¿Cómo proteger la toma de decisiones y los intereses de la startup y de los inversores?
El éxito de una startup no depende solo de tener un buen producto o equipo, sino también de una estructura que permita crecer sin perder el control estratégico. A medida que avanzan las rondas de inversión en startups, entran pequeños inversores, business angels o fondos especializados que generan un fenómeno conocido como atomización del capital, es decir, muchos socios con voz y voto.
Para evitarlo, existe una solución que puede ser muy eficaz: el pooling de socios minoritarios, una herramienta jurídica y estratégica clave para mantener la eficiencia en la gobernanza.
¿Qué es el pooling y cómo funciona?
El pooling consiste en agrupar a los inversores minoritarios bajo una única estructura, que suele adoptar dos modalidades:
1. SPV
Es una sociedad vehículo creada específicamente para agrupar inversores minoritarios, quienes aportan capital al vehículo en lugar de hacerlo directamente en la startup, siendo la SPV quien figura formalmente como socia.
Claves:
- Forma jurídica habitual: sociedad limitada, por su flexibilidad en España, aunque en operaciones de mayor volumen puede optarse por una sociedad anónima.
- Aportaciones: los inversores realizan sus aportaciones al capital de la SPV, siendo ésta quien adquiere las participaciones de la startup.
- Pacto de socios en la SPV: regula el funcionamiento interno del vehículo (información a los minoritarios, reparto de dividendos, reglas de voto, designación de representante…).
- Gobernanza: se nombra un administrador o consejo de administración que representa los intereses del conjunto.
- Fiscalidad: es importante valorar los costes fiscales de doble imposición (entre SPV y startup), debiendo ser estudiado caso por caso.
2. Sindicación de voto
Consiste en la votación en bloque de ciertos socios minoritarios. De esta forma, la startup mantiene a todos los inversores en su captable, pero sólo uno poseerá los derechos de voto.
Claves:
- Formalización contractual: se firma un pacto privado que vincula a los socios en su actuación dentro de la junta general. Por ejemplo, en el acuerdo de inversión, en el pacto de socios o incluso antes.
- Coordinación: se nombra un representante del sindicato que concentra el voto.
- Reglas internas de votación: según cada materia, mayoría simple, cualificada.
Beneficios:
- Captable simplificado y control estratégico: al agrupar a los minoritarios, se evita la dispersión de votos, se agilizan los trámites y se reduce el riesgo de bloqueos en juntas generales.
- Atracción de inversores: un capital social ordenado resulta más atractivo para los inversores, ya que facilita la negociación y transmite mayor profesionalización.
- Voto coordinado: el pooling establece reglas de voto conjuntas, permitiendo a los fundadores anticipar el comportamiento de los minoritarios en decisiones clave y a los minoritarios fijar una estrategia para actuar en bloque con mayor poder frente a los socios mayoritarios (fundadores y lead investors).
- Reducción de cargas: la centralización facilita la gestión interna, al tratar los fundadores sólo con el representante del sindicato o la SPV.
SPV o sindicato ¿Cuál conviene?
- SPV: aporta claridad y profesionalización, ideal para rondas grandes. Conlleva más costes de constitución y gestión.
- Sindicato de voto: más económico y flexible, recomendado en rondas iniciales o con pocos inversores.
Algunas startups empiezan con un sindicato y, a medida que crecen, evolucionan hacia un SPV.
Pooling como defensa frente a la dilución
En startups en crecimiento, la dilución es inevitable. El pooling aúna a los fundadores, a los lead investors y a los minoritarios en cada ronda, facilitando la negociación de derechos especiales (veto en decisiones estratégicas, prioridad en ventas de participaciones, etc.) y consolidando un equilibrio entre financiación externa y control interno.
Conclusión: el pooling como pilar de crecimiento y protección en startups
El pooling de socios minoritarios no es solo una herramienta legal: es una estrategia integral de gobernanza que aporta estabilidad, confianza y profesionalidad. Elegir entre un SPV o un sindicato de voto dependerá de las necesidades de cada startup.
Planificar el pooling desde las primeras rondas envía un mensaje claro al mercado: la startup está preparada para crecer con solidez, transparencia y visión de futuro. En Busquets Law & Finance ayudamos a diseñar e implementar la fórmula más adecuada para cada caso, garantizando seguridad jurídica, protección de los fundadores y atractivo para futuros inversores.