En el ecosistema startup, el talento es el principal motor de crecimiento. No obstante, competir con los salarios de grandes corporaciones puede ser casi imposible, máxime en fases iniciales.
Por ello, los ESOPs (Employee Stock Option Plans) —o planes de incentivos para empleados— se han convertido en una herramienta clave en la alineación de intereses, la atracción y la retención del talento: de profesionales de alto nivel y de trabajadores y colaboradores estratégicos.
Sin embargo, su diseño e implementación esconde una elevada complejidad legal, fiscal y societaria. Un ESOP mal configurado puede convertirse en un riesgo para la startup, afectar a rondas de inversión futuras o generar un conflicto directo entre founders, inversores y equipo.
En esta Startup News explicaremos qué son los ESOPs, cómo funcionan, qué opciones jurídicas existen y cuáles son las claves para implantarlos correctamente
¿Qué es un ESOP y por qué es esencial para una startup?
Un ESOP es un plan de retribución alternativa que permite a un empleado adquirir una parte del capital de la startup en el futuro. Su objetivo principal es alinear al equipo con el éxito de la empresa: si la startup crece y se revaloriza, el empleado gana.
Los ESOPs se utilizan para:
- Atraer talento en fases iniciales sin necesidad de subir salarios.
- Retener perfiles clave mediante mecanismos de permanencia (vestings).
- Alinear incentivos entre empleados, founders e inversores.
- Profesionalizar el cap table de cara a futuras rondas de financiación.
Modalidades de incentivos en equity
En España, los ESOPs pueden estructurarse de diversas formas, siendo las siguientes las más habituales:
1. Stock options (opciones sobre participaciones)
Se trata del modelo más conocido, y consiste en la concesión de opciones a empleados sobre las participaciones sociales de la startup (o de acciones, en caso de sociedades anónimas), de cara a permitir su entrada en el accionariado como socios o accionistas de la compañía.
Normalmente, el empleado o colaborador sólo formalizará la adquisición de dichas participaciones si se cumplieran ciertos requisitos, dando lugar a la fórmula conocida como “vesting” (p. ej., cumplimiento de objetivos, rendimiento laboral, permanencia en la empresa durante un período determinado, etc.).
2. Phantom Shares (acciones fantasma)
El plan de incentivos articulado mediante phantom shares o acciones fantasma es una alternativa muy extendida, ya que evita la entrada directa del empleado en el capital social.
En tal sentido, no se otorgarían participaciones reales, sino un derecho económico vinculado a la valoración de la empresa. Tal derecho económico será liquidado en el momento de un exit o evento de liquidez, según se establezca en el propio ESOP o en el documento de suscripción ad hoc.
De esta forma, las phantom shares se configuran como una herramienta de retribución más simple societariamente hablando, ya que no alteran el captable y de ella no se derivan los derechos políticos asociados a las participaciones reales.
3. SARs (Stock Appreciation Rights)
Los SARs consisten en un instrumento de incentivo económico que permiten al beneficiario participar únicamente en la plusvalía generada por la empresa desde el momento de la concesión del derecho (baseline valuation) hasta un evento de liquidez determinado (exit, venta de la compañía o, en algunos casos, una ronda significativa).
Si bien son similares a las phantom shares, la principal diferencia es que estas últimas replican el valor total de una participación (incluyendo el valor inicial y la plusvalía posterior), mientras que los SARs sólo retribuyen la ganancia generada desde la concesión.
De tal forma, los SARs pueden ser especialmente interesantes si la startup ya tiene una valoración relevante, si se quiere evitar que el beneficiario participe del valor histórico generado por los founders, o si se desea premiar únicamente la creación de valor futuro
Documentación esencial: cómo dejarlo todo bien cerrado
Un ESOP debe integrarse en tres niveles:
- Pacto entre socios:
- Regulación general del pool.
- Derechos de arrastre y acompañamiento.
- Aceleraciones y supuestos de good y bad leaver.
- Política interna o reglamento ESOP.
- Acuerdo de concesión individual (o documento de suscripción al plan).
Sin esta triple capa, el plan de incentivos será jurídicamente inseguro. Además, será necesario revisar en profundidad las implicaciones fiscales correspondientes, siempre con carácter previo al lanzamiento del ESOP
Conclusión: el ESOP como pilar de crecimiento en startups
En definitiva, la figura del gran tenedor constituye hoy un elemento complejo del mercado de la vivienda. La coUn ESOP bien estructurado no es solo un instrumento de compensación, sino una herramienta estratégica para atraer talento, retener perfiles clave y preparar a la startup para crecer de forma sólida. La compañía emite una señal clara de gobernanza sólida y profesionalización.
Asimismo, mejora la percepción ante inversores, ordena el capital social y refuerza la profesionalización del proyecto.
En Busquets Law & Finance diseñamos e implementamos ESOPs, stock options, phantom shares y SARs adaptados a cada startup o scaleup, garantizando seguridad jurídica, eficiencia fiscal y atractivo para talento e inversores.
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