A l'ecosistema startup, el talent és el principal motor de creixement. Tot i això, competir amb els salaris de grans corporacions pot ser gairebé impossible, sobretot en fases inicials.
Per això, els ESOPs (Employee Stock Option Plans) —o plans d'incentius per a empleats— s'han convertit en una eina clau en l'alineació d'interessos, l'atracció i la retenció del talent: de professionals d'alt nivell i de treballadors i col·laboradors estratègics.
Tot i això, el seu disseny i implementació amaga una elevada complexitat legal, fiscal i societària. Un ESOP mal configurat es pot convertir en un risc per a la startup, afectar futures rondes d'inversió o generar un conflicte directe entre founders, inversors i equip.
En aquesta Startup News explicarem què són els ESOPs, com funcionen, quines opcions jurídiques hi ha i quines són les claus per implantar-los correctament
Què és un ESOP i per què és essencial per a una startup?
Un ESOP és un pla de retribució alternativa que permet a un empleat adquirir una part del capital de la startup en el futur. El seu objectiu principal és alinear l'equip amb l'èxit de l'empresa: si la startup creix i es revalora, l'empleat guanya.
Els ESOPs s'utilitzen per a:
- Atreure talent en fases inicials sense necessitat de pujar salaris.
- Retenir perfils clau mitjançant mecanismes de permanència (vestings).
- Alinear incentius entre empleats, founders i inversors.
- Professionalitzar el captable de cara a futures rondes de finançament.
Modalitats d'incentius a equity
A Espanya, els ESOPs poden estructurar-se de diverses maneres, sent les següents les més habituals:
1. Stock options (opcions sobre participacions)
Es tracta del model més conegut, i consisteix en la concessió d'opcions a empleats sobre les participacions socials de la startup (o d'accions, en cas de societats anònimes), de cara a permetre la seva entrada a l'accionariat com a socis o accionistes de la companyia.
Normalment, l'empleat o col·laborador només formalitzarà l'adquisició d'aquestes participacions si es complissin certs requisits, donant lloc a la fórmula coneguda com a vesting (p. ex., compliment d'objectius, rendiment laboral, permanència a l'empresa durant un període determinat, etc.).
2. Phantom Shares (accions fantasma)
El pla d'incentius articulat mitjançant phantom shares o accions fantasma és una alternativa molt estesa, ja que evita l'entrada directa de l'empleat al capital social.
En aquest sentit, no s'atorgarien participacions reals sinó un dret econòmic vinculat a la valoració de l'empresa. Aquest dret econòmic serà liquidat en el moment d'un èxit o esdeveniment de liquiditat, segons s'estableixi al mateix ESOP o al document de subscripció ad hoc .
D'aquesta manera, les phantom shares es configuren com una eina de retribució més simple societàriament parlant, ja que no alteren el captable i no se'n deriven els drets polítics associats a les participacions reals.
3. SARs (Stock Appreciation Rights)
Els SARs consisteixen en un instrument d'incentiu econòmic que permeten al beneficiari participar únicament a la plusvàlua generada per l'empresa des del moment de la concessió del dret (baseline valuation) fins a un esdeveniment de liquiditat determinat (èxit, venda de la companyia o, en alguns casos, una ronda significativa).
Si bé són similars a les phantom shares, la principal diferència és que aquestes darreres repliquen el valor total d'una participació (incloent-hi el valor inicial i la plusvàlua posterior), mentre que els SAR només retribueixen el guany generat des de la concessió.
De tal manera, els SARs poden ser especialment interessants si la startup ja té una valoració rellevant, si es vol evitar que el beneficiari participi del valor històric generat pels founders, o si es vol premiar únicament la creació de valor futur
Documentació essencial: com deixar-ho tot ben tancat
Un ESOP s'ha d'integrar a tres nivells:
- Pacte entre socis:
- Regulació general del pool.
- Drets d'arrossegament i acompanyament.
- Acceleracions i supòsits de good i bad leaver.
- Política interna o reglament ESOP.
- Acord de concessió individual (o document de subscripció al pla).
Sense aquesta capa triple, el pla d'incentius serà jurídicament insegur. A més, cal revisar en profunditat les implicacions fiscals corresponents, sempre amb caràcter previ al llançament de l'ESOP
Conclusió: l'ESOP com a pilar de creixement a startups
En definitiva, la figura de la gran forquilla constitueix avui un element complex del mercat de l'habitatge. La coUn ESOP ben estructurat no és només un instrument de compensació, sinó una eina estratègica per atraure talent, retenir perfils clau i preparar la startup per créixer de forma sòlida. La companyia emet un senyal clar de governança sòlida i professionalització.
Així mateix, millora la percepció davant d'inversors, ordena el capital social i reforça la professionalització del projecte.
A Busquets Law & Finance dissenyem i implementem ESOPs, stock options, phantom shares i SARs adaptats a cada startup o scaleup, garantint seguretat jurídica, eficiència fiscal i atractiu per a talent i inversors.
Si us ha interessat, també podeu llegir altres Startup News: