Abans de formalitzar una inversió mitjançant l'acord corresponent, i per descomptat abans de la due diligence que realitzarà l'inversor, és habitual i molt recomanable que les parts signin un document per recollir la intenció de les parts, que, depenent de la seva extensió i forma, s'articula a través d'una carta d'intencions o letter of intent (LOI), un memorandum of understanding (MoU) o una term sheet, que s'indiquen en anglès per influència del dret anglosaxó. Es tracta d'un document precontractual que recull els termes preliminars d'una possible operació abans de la signatura d'un acord formal i vinculant.
Aquest document es caracteritza pels punts següents:
- Es tracta d'un text senzill, que s'escapa del detall dels acords d'inversió.
- En ell, les parts recullen la seva intenció de negociar l'entrada de l'inversor al capital de la companyia.
- Es estableix un marc de negociació sobre els aspectes principals de l'operació (mètode de valoració de la societat, procés i durada de la due diligence, garanties possibles, estructura general, etc.).
- Encara que el seu contingut, en general, no és vinculant, sí que s'inclouen clàusules obligatòries com la confidencialitat, molt rellevants ja que durant el procés de negociació les parts (sobretot, la companyia objectiu) intercanviaran informació delicada o, en el seu cas, la protecció de la propietat industrial i intel·lectual o el fons comercial de la companyia objectiu.
- Altres clàusules que solen incloure's i tenen caràcter obligatori poden ser el període d'exclusivitat (ja sigui a favor de la companyia, a favor de l'inversor o ambdues), la distribució dels costos aplicables, la jurisdicció competent i la llei aplicable.
En definitiva, el document d’intencions exposa els punts més rellevants de l’operació, anticipant qüestions que en un futur podrien ser conflictius i establint el marc general sobre el qual les parts negociaran de bona fe.
Tot i que semblen poc rellevants a primera vista, aquests documents breus no tenen res a veure amb la realitat: un cop signat el document d’intencions, servirà de guia per a l’elaboració dels futurs contractes, com ara l’acord d’inversió o, si escau, el pacte entre socis.
anglès BUSQUETS som experts en assessorar en aquest tipus d'operacions, tant a inversors com a empreses que busquen finançament extern, així que si tens alguna pregunta o vols que t'acompanyem en el procés no dubtis en contactar amb nosaltres info@busquets.legal o trucant al 934 160 004.
Estarem encantats d'ajudar-te.