En l'ecosistema startup, el talent és el principal motor de creixement. No obstant això, competir amb els sous de grans corporacions pot ser gairebé impossible, encara més en fases inicials.
Per això, els Plans d'opcions sobre accions per a empleats (Plans d'opcions sobre accions per a empleats) —o plans d'incentius per a empleats— s'han convertit en una eina clau en l'alineació d'interessos, l'atracció i la retenció del talent: de professionals d'alt nivell i de treballadors i col·laboradors estratègics.
Tanmateix, el seu disseny i implementació amaga una elevada complexitat legal, fiscal i societària. Un ESOP mal configurat pot convertir-se en un risc per a la startup, afectar rondes d'inversió futures o generar un conflicte directe entre fundadors, inversors i equip.
En aquesta Startup News explicarem què són els ESOPs, com funcionen, quines opcions jurídiques existeixen i quines són les claus per implantar-los correctament
Què és un ESOP i per què és essencial per a una startup?
Un ESOP és un pla de retribució alternativa que permet a un empleat adquirir una part del capital de la startup en el futur. El seu objectiu principal is alinear l'equip amb l'èxit de l'empresa: si la startup creix i es revalora, l'empleat guanya.
Els Plans d'opcions sobre accions per a empleats s'utilitzen per a:
- Atracament de talent en fases inicials sense necessitat de pujar salaris.
- Retenir perfils clau mitjançant mecanismes de permanència (vestings).
- Alinear incentius entre empleats, fundadors i inversors.
- Professionalitzar el cap table de cara a futures rondes de finançament.
Modalitats d'incentius en accions
A Espanya, els ESOP es poden estructurar de diverses maneres, essent les següents les més habituals:
1. Stock options (opcions sobre participacions)
Es tracta del model més conegut, i consisteix en la concessió d'opcions a empleats sobre les participacions socials de la startup (o d'accions, en el cas de societats anònimes), amb vista a permetre la seva entrada en l'accionariat com a socis o accionistes de la companyia.
Normalment, l'empleat o col·laborador només formalitzarà l'adquisició d'aquestes participacions si es compleixen determinats requisits, donant lloc a la fórmula coneguda com a “vesting” (p. ex., compliment d'objectius, rendiment laboral, permanència a l'empresa durant un període determinat, etc.).
2. Accions fantasma
El pla d'incentius articulat mitjançant *phantom shares* o accions fantasma és una alternativa molt estesa, ja que evita l'entrada directa de l'empleat en el capital social.
En aquest sentit, no s'atorgarien participacions reals, sinó un dret econòmic vinculat a la valoració de l'empresa. Aquest dret econòmic serà liquidat en el moment d'un *exit* o esdeveniment de liquiditat, segons s'estableixi en el mateix ESOP o en el document de subscripció. ad hoc.
D'aquesta manera, les *phantom shares* es configuren com una eina de retribució més simple societàriament parlant, ja que no alteren el *cap table* i d'elles no es deriven els drets polítics associats a les participacions reals.
3. SARs (Drets d'apreciació d'accions)
Els SAR consisteixen en un instrument d'incentiu econòmic que permet al beneficiari participar exclusivament en la plusvàlua generada per l'empresa des del moment de la concessió del dret (valoració base) fins a un esdeveniment de liquidesa determinat (exit, venda de la companyia o, en alguns casos, una ronda significativa).
Tot i que són similars a les accions fantasma (phantom shares), la principal diferencia és que aquestes últimes repliquen el valor total d'una participació (incloent-hi el valor inicial i la plusvàlua posterior), mentre que els SARs només retribueixen el guany generat des de la concessió.
D'aquesta manera, els SARs poden ser especialment interessants si la startup ja té una valoració rellevant, si es vol evitar que el beneficiari participi del valor històric generat pels founders, o si es desitja premiar únicament la creació de valor futur
Documentació essencial: com deixar-ho tot ben lligat
Un ESOP s'ha d'integrar en tres nivells:
- Pacte de socis:
- Regulació general del pool.
- Drets d'arrossegament i d'acompanyament.
- Acceleracions i supòsits de good i bad leaver.
- Política interna o reglament ESOP.
- Acord de concessió individual (o document de subscripció al pla).
Sense aquesta triple capa, el pla d'incentius serà jurídicament insegur. A més, caldrà revisar en profunditat les implicacions fiscals corresponents, sempre amb caràcter previ al llançament de l'ESOP
Conclusió: l'ESOP com a pilar de creixement en les startups
En definitiva, la figura del gran tenedor constituieix avui un element complex del mercat de l'habitatge. La coUn ESOP ben estructurat no és només un instrument de compensació, sinó una eina estratègica per atraure talent, retener perfiles clave y preparar a la startup para crecer de forma sólida. La compañía emite una señal clara de gobernanza sólida y profesionalización.
Alhora, millora la percepció davant d'inversors, ordena el capital social i reforça la professionalització del projecte.
A Busquets Law & Finance dissenyem i implementem ESOPs, stock options, phantom shares i SARs adaptats a cada startup o scaleup, garantint seguretat jurídica, eficiència fiscal i atractiu per a talent i inversors.
Si t'ha interessat, també pots llegir altres Startup News: